Obligation SG Émetteur 0% ( FR0012650299 ) en EUR

Société émettrice SG Émetteur
Prix sur le marché 100 %  ▼ 
Pays  France
Code ISIN  FR0012650299 ( en EUR )
Coupon 0%
Echéance 08/08/2025 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation SG Issuer FR0012650299 en EUR 0%, échue


Montant Minimal 1 000 EUR
Montant de l'émission 30 000 000 EUR
Description détaillée SG Issuer est une société spécialisée dans l'émission et la gestion de titres financiers, filiale du groupe Société Générale.

Analyse d'une Émission Obligataire Sans Coupon d'SG Issuer (FR0012650299) Arrivant à Maturité en Août 2025 Le marché obligataire analyse actuellement l'émission de dette portant le code ISIN FR0012650299, un instrument financier de type obligation, émis par SG Issuer. SG Issuer, l'émetteur de cette obligation, est une entité généralement affiliée au groupe Société Générale, l'un des plus grands groupes bancaires et de services financiers d'Europe, dont le siège est en France. Cette affiliation confère à l'émission la robustesse et la réputation d'un groupe bancaire d'envergure internationale, reconnu pour ses activités de banque de détail, banque d'investissement, gestion d'actifs et assurances, consolidant ainsi la crédibilité et la solidité financière sous-jacente de l'instrument. L'une des caractéristiques les plus notables de cette obligation est son taux d'intérêt de 0%. Il s'agit donc d'un instrument à coupon zéro ("zero-coupon bond"), ce qui signifie qu'il n'offre aucun versement d'intérêt périodique à l'investisseur. Le rendement potentiel pour l'acheteur, dans le cas général d'une obligation zéro-coupon, provient de la différence entre son prix d'acquisition (généralement inférieur au pair) et son prix de remboursement à maturité (au pair). Cependant, son prix actuel sur le marché est de 100% du nominal, indiquant qu'elle se négocie au pair. Compte tenu de l'absence de coupon et de ce prix de marché, un investisseur l'acquérant aujourd'hui au prix de 100% obtiendrait un rendement à l'échéance nul s'il la conserve jusqu'à la date de maturité, le remboursement du capital étant prévu également à 100%. L'obligation est libellée en Euros (EUR), devise de référence de la zone euro, et a été émise en France, relevant de la juridiction et du cadre réglementaire français. Sa date de maturité est fixée au 8 août 2025, la positionnant comme un instrument à court terme sur le marché obligataire. La taille totale de l'émission s'élève à 30 000 000 EUR, ce qui représente une taille d'émission significative assurant une certaine liquidité sur le marché secondaire pour un instrument de cette maturité. La taille minimale à l'achat est de 1 000 EUR, rendant cet instrument accessible à un éventail d'investisseurs, qu'ils soient institutionnels ou, dans une certaine mesure, particuliers avertis. Quant à la fréquence de paiement, bien qu'indiquée à 1, elle fait ici référence à l'unique remboursement du capital au pair à la date d'échéance, étant donné l'absence de paiements d'intérêts intermédiaires caractéristiques des obligations à coupon zéro. En résumé, cette obligation SG Issuer (FR0012650299) représente un véhicule de financement à court terme pour le groupe Société Générale, offrant aux investisseurs un placement à capital protégé (si détenu à maturité et acquis au pair), sans rendement nominal additionnel dans les conditions de marché actuelles, mais potentiellement intéressant pour la gestion de trésorerie ou la diversification de portefeuille dans un environnement de taux spécifiques.











PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 2 OCTOBRE 2014

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d'Emetteur et de Garant
(Société de droit français)
et
SG ISSUER
SG OPTION EUROPE
en qualité d'Emetteur
en qualité d'Emetteur
(Société de droit luxembourgeois)
(Société de droit français)


Programme d'Emission de Titres de Créance

Aux fins de guider sur l'utilisation du Prospectus de Base et naviguer entre les différentes sections qui
le composent, il convient de se référer à la section intitulée « Prospectus de Base ­ Guide d'Utilisation »
à la page 94 (dont l'objectif est d'aider les investisseurs dans leur lecture de ce Prospectus de Base
mais qui doit toutefois être lu en conjonction avec les autres sections de ce Prospectus de Base).

Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe (chacun un Emetteur et ensemble les Emetteurs) peuvent, dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de
Créance (le Programme), procéder à tout moment à l'émission de Titres (les Titres) libellés dans toute devise convenue entre l'Emetteur de ces Titres (l'Emetteur
Concerné) et l'Acquéreur ou les Acquéreurs concernés (tels que définis ci-dessous).
Tous les Titres émis dans le cadre du Programme peuvent être soit non assortis de sûretés (Titres non Assortis de Sûretés) soit assortis de sûretés (Titres Assortis
de Sûretés), tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables et tel que plus amplement décrit dans le présent document.
Les paiements de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par SG Issuer et SG Option Europe seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par Société
Générale (en cette qualité, le Garant).
Sous réserve des dispositions des présentes, les Titres ne seront pas soumis à l'exigence d'une échéance minimum ou maximum.
Les Titres seront émis sur une base continue au profit d'un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés à la section "Description Générale du Programme" et de tout agent
placeur supplémentaire nommé de temps à autre dans le cadre du Programme (chacun un Agent Placeur et ensemble les Agents Placeurs). Les Titres pourront
également être émis au profit de tiers autres que des Agents Placeurs. Les Agents Placeurs et ces tiers seront collectivement dénommés, pour les besoins des
présentes, les Acquéreurs. Le texte des modalités des Titres de Droit Anglais (Titres de Droit Anglais) figure dans la section intitulée "Modalités des Titres de Droit
Anglais" et le texte des modalités des Titres de Droit Français (Titres de Droit Français) figure dans la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Français".
Les Titres de Droit Anglais peuvent être émis sous la forme au porteur (Titres au Porteur, y compris sous la forme de Titres SIS au Porteur (tels que définis dans la
section intitulée "Modalités des Titres de Droit Anglais") ou sous la forme nominative (Titres Nominatifs) ou sous la forme de Titres SIS NRC (Titres SIS NRC) (tels que
définis dans la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Anglais"). Les Titres au Porteur et les Titres Nominatifs peuvent être émis sous forme d'un ou de plusieurs
Titres Globaux (tels que définis dans la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Anglais").
Les Titres au Porteur (autres que les Titres SIS au Porteur) seront déposés auprès d'un dépositaire commun (Dépositaire Commun), ou dans le cas de titres globaux
nouveaux (new global notes et par abréviation les NGN), auprès d'un conservateur commun (Conservateur Commun) pour le compte d'Euroclear Bank S.A./N.V. en
qualité d'opérateur du Système Euroclear (Euroclear) et Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg). Les Titres SIS au Porteur (certifiés dans
un Titre SIS Global Permanent) seront déposés auprès de la société Suisse de service de titres SIX SIS Ltd (SIS) ou de tout autre intermédiaire en Suisse reconnu à
cette fin par SIX Swiss Exchange Ltd (SIX Swiss Exchange).
Les Titres Nominatifs seront déposés auprès d'un Dépositaire Commun pour Euroclear et Clearstream, Luxembourg, ou en cas de Titres Globaux Nominatifs (tels que
définis dans la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Anglais") émis dans le cadre de la nouvelle structure de dépôt (new safekeeping structure et par abréviation
le NSS) inscrit au nom du titulaire d'un des Dépositaires Centraux de Titres Internationaux (ICSDs), agissant en qualité de Conservateur Commun. Les Titres non
représentés par un certificat comprendront les Titres SIS NRC (tels que définis et plus amplement décrits à la section intitulée "Forme des Titres". Les Titres SIS NRC
seront émis en forme non représentée par un certificat, dématérialisée et d'inscription en compte, tel que plus amplement décrit à la section intitulée "Forme des Titres"
des présentes. Les Titres de Droit Français (tels que définis ci-dessous) peuvent être émis sous forme dématérialisée ou matérialisée.
Les Titres de Droit Anglais et les Titres de Droit Français constitueront des obligations en droit français au sens de l'Article L.213-5 du Code monétaire et financier si cela
est indiqué dans les Conditions Définitives applicables.
Une demande d'approbation du présent Prospectus de Base a été déposée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) en sa qualité
d'autorité compétente en vertu de la loi relative aux prospectus sur les valeurs mobilières du 10 juillet 2005, telle que modifiée, qui transpose la Directive Prospectus (Loi
Luxembourgeoise). Cette demande ne s'étend ni aux instruments de marché monétaire (tels que définis dans la Directive Prospectus) ayant une échéance inférieure à
un an ni aux valeurs mobilières admises à la négociation sur le système multilatéral de négociation Euro MTF de la Bourse de Luxembourg (Euro MTF). En approuvant
ce Prospectus de Base, la CSSF ne s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou financière de l'opération ou la qualité et la solvabilité de l'Emetteur
conformément aux dispositions de l'article 7(7) de la Loi Luxembourgeoise. Une demande a également été déposée auprès de la Bourse de Luxembourg en vue de
l'admission des Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation (i) sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et en vue d'être inscrits à la cote








officielle de la Bourse de Luxembourg et (ii) sur l'Euro MTF. Le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg est un marché réglementé au sens de la Directive
2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers (un Marché Réglementé). Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront
également ne pas être cotés ou être cotés et admis à la négociation sur tout autre marché, y compris tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de l'Espace
Economique Européen (EEE) et/ou faire l'objet d'une offre publique dans un Etat Membre de l'EEE. Les Conditions Définitives applicables, préparées dans le cadre de
l'émission de tous Titres (tel que défini ci-dessous), indiqueront si ces Titres font ou non l'objet d'une cotation et d'une admission à la négociation sur tout marché et/ou
sont offerts au public dans tout Etat Membre de l'EEE et mentionneront, le cas échéant, le marché concerné.
Le montant nominal total des Titres, les intérêts (éventuels) payables sur les Titres, le prix d'émission des Titres qui sont applicables à chaque Tranche (telle que définie
dans les Modalités des Titres) de Titres, seront indiqués dans un document décrivant les modalités définitives des Titres concernés (les Conditions Définitives), qui
(excepté dans le cas des Titres à Placement Privé (tels que définis dans les sections intitulées "Modalités des Titres de Droit Anglais" et "Modalités des Titres de Droit
Français")), seront déposés auprès de la CSSF. Le Programme prévoit que des Titres pourront être cotés ou admis à la négociation, selon le cas, sur tels autres marchés
ou bourses ou tels marchés ou bourses supplémentaires qui pourront être convenus entre l'Emetteur concerné, le Garant et l'Acquéreur concerné. Chaque Emetteur peut
également émettre des Titres non cotés et/ou des Titres non admis à la négociation sur un marché quelconque.
Les Titres pourront faire l'objet d'une notation au plus tard à la Date d'Emission concernée par une ou plusieurs agences de notation. La ou les notation(s) des Titres (le
cas échéant) sera/seront spécifiée(s) dans les Conditions Définitives applicables. Il y sera également précisé si ces notations sont émises par des agences de notation
établies dans l'Union Européenne (ou qui ont présenté une demande d'enregistrement) conformément au Règlement (CE) n°1060/2009 du Parlement Européen et du
Conseil du 16 septembre 2009, tel que modifié par le Règlement (UE) n°513/2011 du Parlement Européen et du Conseil du 11 mai 2011 (le Règlement ANC) et si ces
dernières sont inscrites à la liste des agences de notation agréées publiée sur le site internet de l'ESMA (European Securities and Markets Authority)
( www.esma.europa.eu ).
HU
UH
De façon générale, les investisseurs européens réglementés ne peuvent utiliser une notation à des fins réglementaires si la notation n'est pas émise par une agence de
notation de crédit établie dans l'Union Européenne et enregistrée conformément au Règlement CRA à moins que la notation ne soit attribuée par une agence de notation
de crédit opérant dans l'Union Européenne avant le 7 Juin 2010 qui a présenté une demande d'enregistrement conformément au Règlement CRA et que cet
enregistrement ne soit pas refusé. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue,
modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.
Le 31 décembre 2013, Société Générale, SG Issuer et SG Option Europe ont publié un prospectus de base décrivant le Programme. Ce Prospectus de Base remplace
ce prospectus de base et les suppléments y afférents, sauf pour les offres au public en cours mentionnées à la section « Offres au public en cours », pour les besoins
des Titres admis à la négociation sur un Marché Réglementé de tout Etat Membre de l'EEE et/ou offerts au public dans tout Etat Membre de l'EEE et émis après la date
de ce Prospectus de Base.


ARRANGEUR

Société Générale Corporate & Investment Banking


AGENTS PLACEURS

Société Générale Corporate & Investment Banking
Société Générale Bank & Trust
SG Option Europe


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TABLE DES MATIÈRES
Section
Page
RÉSUMÉ ................................................................................................................................................................. 4
FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................... 34
OFFRES AU PUBLIC EN COURS ....................................................................................................................... 91
PROSPECTUS DE BASE ­ GUIDE D'UTILISATION .......................................................................................... 94
INFORMATION IMPORTANTES ........................................................................................................................ 102
DESCRIPTION GÉNÉRALE DU PROGRAMME ................................................................................................ 110
INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX OFFRES DE TITRES NON-EXEMPTÉES ..................... 119
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ............................................................................................ 122
CONDITIONS DÉFINITIVES OU PROSPECTUS ............................................................................................... 132
SUPPLÉMENT AU PROSPECTUS DE BASE ................................................................................................... 133
FORME DES TITRES ......................................................................................................................................... 134
MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES ........................................................................................................ 144
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT ANGLAIS .............................................................................................. 200
MODALITÉS DES TITRES DE DROIT FRANCAIS ........................................................................................... 261
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX FORMULES ............................................................... 315
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES STRUCTURÉS ............................................. 508
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ACTION .............................. 509
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE ................................ 527
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INDICE SGI ......................... 542
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ADR/GDR............................ 560
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR DIVIDENDE ......................... 579
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETF ..................................... 595
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE RÉFÉRENCE ..... 609
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TAUX DE CHANGE ............ 613
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR MARCHANDISE ................. 623
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR FONDS ................................ 645
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR EVÉNEMENT DE CRÉDIT .. 666
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR INFLATION ......................... 834
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR EVÉNEMENT SUR
OBLIGATION...................................................................................................................................................... 840
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES AUX TITRES INDEXÉS SUR ETP .......................................................... 875
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR TITRE AUTRE QUE DE
CAPITAL ............................................................................................................................................................ 891
DESCRIPTION DES ACCORDS DE CONSTITUTION DE SÛRETÉS DES TITRES ASSORTIS DE
SÛRETÉS ........................................................................................................................................................... 900
MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS ........................... 915
ACTE DE GARANTIE ......................................................................................................................................... 939
DESCRIPTION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ........................................................................................................ 944
DESCRIPTION DE SG ISSUER ......................................................................................................................... 946
DESCRIPTION DE SG OPTION EUROPE ......................................................................................................... 952
DESCRIPTION DES INDICES SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (« INDICES SGI ») ....................................................... 957
SYSTÈMES DE COMPENSATION PAR INSCRIPTION EN COMPTE ............................................................ 1021
FISCALITÉ ....................................................................................................................................................... 1024
RESTRICTIONS DE SOUSCRIPTION, DE VENTE ET DE TRANSFERT ....................................................... 1049
INFORMATIONS GENERALES ....................................................................................................................... 1059


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Résumé

RÉSUMÉ


Les résumés sont constitués d'éléments d'information, qui sont connus sous le nom d'Eléments et dont la
communication est requise par l'annexe XXII du Règlement CE/809/2004 tel que modifié. Ces Eléments sont
numérotés dans les Sections A ­ E (A.1 ­ E.7).
Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et
d'Emetteur. Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de
numération des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible
qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas, une courte
description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".

Section A ­ Introduction et avertissements
A.1
Avertissement
au Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base.
lecteur
Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus de Base par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de
Base est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des États Membres, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce
résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus
de Base ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs
lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres.

A.2
Consentement
à [Sans objet. Les Titres ne font pas l'objet d'une Offre au Public dans l'espace
l'utilisation
du Economique Européen.]
Prospectus de Base
[L'Emetteur consent à l'utilisation du Prospectus de Base en relation avec la
revente ou le placement de Titres dans les circonstances où la publication d'un
prospectus est requise en vertu de la Directive Prospectus (une Offre Non-
exemptée) sous réserve des conditions suivantes :
- le consentement est valide uniquement pendant la période d'offre al ant de
[Indiquer la date] jusqu'au [Indiquer la date ] (la Période d'Offre) ;
[- le consentement donné par l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base
pour faire l'Offre Non-exemptée est [un consentement individuel (un
Consentement Individuel) vis-à-vis de [Indiquer le(s) nom(s) et adresse(s)]
([chacun un] [l'] Offreur Autorisé Initial)] et si tout intermédiaire financier
additionnel est désigné après le [Insérer la date des Conditions Définitives
applicables] par l'Emetteur et dont le nom et l'adresse seront publiés par
l'Emetteur sur son site Internet (http://.prospectus.socgen.com) (chacun un
Offreur Autorisé Additionnel) ;] [et] un consentement général (un
Consentement Général) vis-à-vis de tout intermédiaire financier qui publie sur

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Résumé

son propre site Internet le fait qu'il procède à l'Offre Non-exemptée de Titres sur
la base du Consentement Général donné par l'Emetteur (chacun un « Offreur
Autorisé Général») qui s'engage par une tel e publication à respecter les
obligations suivantes :
(a) il agit en conformité avec, toutes les lois, règles, règlementations et
recommandations (y compris de tout organe de régulation), applicables
à l'Offre Non-exemptée des Titres dans la Juridiction de l'Offre au
Public, notamment cel es transposant la Directive sur les Marchés
d'Instruments Financiers (Directive 2004/39/CE) tel e qu'éventuel ement
amendée (ci­après les Règles) et il veil e (i) au caractère adéquat de
tout conseil en investissement dans les Titres par toute personne, (i )
les informations vis à vis de tout investisseur potentiel y compris cel es
concernant tous les frais (et toutes les commissions ou avantages de
toute nature) reçus ou payés par cet Offreur Autorisé Général au titre de
l'offre ou la vente des Titres sont entièrement et clairement divulguées ;
(b) il respecte les restrictions énoncées à la section « Restrictions de
Souscription, de Vente et de Transfert » du Prospectus de Base
relatives à la Juridiction de l'Offre au Public comme s'il agissait en tant
qu'Agent Placeur dans la Juridiction de l'Offre au Public ;
(c) il respecte les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment, à la lutte
contre la corruption et à la connaissance du client et à cet égard, il
conserve les données d'identification des investisseurs au minimum
pendant la période requise par les Règles applicables et s'engage, s'il
lui est demandé, à mettre ces données d'identification à la disposition
de l'Emetteur concerné et/ou de l'Agent Placeur ou à les mettre
directement à la disposition des autorités compétentes dont l'Emetteur
concerné et/ou l'Agent Placeur dépend(ent) afin de permettre à
l'Emetteur concerné et/ou à l'Agent Placeur de respecter les Règles
relatives à la lutte contre le blanchiment, à la lutte contre la corruption
et à la connaissance du client applicables à l'Emetteur et/ou aux Agents
Placeurs concernés ;
(d) il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur et/ou les
Agents Placeurs concernés à enfreindre une Règle ou une exigence
d'obtenir ou d'effectuer un dépôt, une autorisation ou un accord dans
une quelconque juridiction ;
(e) il satisfait à [Insérer toute autre condition indiquée dans la clause
« Autres Conditions à consentir » dans les Conditions Définitives
applicables] ;
(f) il s'engage à indemniser l'Emetteur concerné, le Garant (le cas
échéant) et l'Agent Placeur concerné, Société Générale et chacune de
ses entités affiliées contre tout dommage, perte, dépense, réclamation,
demande ou préjudice et honoraire de conseils (y compris les
honoraires raisonnables d'avocats) encourus par une ou plusieurs de
ces entités du fait de ou en relation avec le non-respect par l'Offreur
Autorisé Général de l'une quelconque de ses obligations ci-dessus ;
(g) il reconnaît que son engagement de respecter les obligations ci-dessus
est soumis au [Si les Titres sont de droit français : droit français] [Si les

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5




Résumé

Titres sont de droit anglais : droit anglais] et consent à ce que tout litige
y afférent soit soumis [Si les Titres sont de droit français : au Tribunal
de Commerce de Paris.] [Si les Titres sont de droit anglais : aux
tribunaux anglais.]
[Tout Offreur Autorisé Général qui souhaite utiliser le Prospectus de
Base pour une Offre Non-exemptée de Titres conformément à ce
Consentement Général et aux conditions y afférentes est tenu, pendant
la durée de la Période d'Offre concernée, d'indiquer sur son site
Internet qu'il utilise le Prospectus de Base pour une telle Offre Non-
exemptée conformément à ce Consentement Général et aux conditions
y afférentes.]
- le consentement s'étend uniquement à l'utilisation du Prospectus de Base
pour faire des Offres Non-exemptées de Titres [en Belgique] [en France] [au
Luxembourg].
[Les informations relatives aux conditions de l'Offre Non-exemptée seront
indiquées aux investisseurs par [tout Offreur Autorisé Initial] [.] [; et] [tout
Offreur Autorisé Général]] où l'offre sera faite.]]

Section B ­ Emetteur[s] [et Garant]
B.1
Nom commercial et [Société Générale (ou l'Emetteur)]
juridique
de [SG Issuer (ou l'Emetteur)]
l'Emetteur
[SG Option Europe (ou l'Emetteur)]
B.2
Siège social, forme [Si l'Emetteur est Société Générale :
juridique, législation Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.
applicable et pays Forme juridique : société anonyme.
d'immatriculation
Législation applicable : Loi française.
Pays d'immatriculation : France.]
[Si l'Emetteur est SG Issuer :
Siège social : 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg.
Forme juridique : société anonyme.
Législation applicable : Loi luxembourgeoise.
Pays d'immatriculation : Luxembourg.]

[Si l'Emetteur est SG Option Europe :
Siège social : 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France.
Forme juridique : société anonyme.
Législation applicable : Loi française.
Pays d'immatriculation : France.]
B.4b
Tendances connues [Si l'Emetteur est Société Générale :
ayant
des
répercussions
sur En zone euro et, en particulier en France, le redémarrage est très progressif. Par
l'Emetteur et ses ail eurs, l'amélioration conjoncturel e que connaissent les Etats-Unis reste
secteurs d'activité
tributaire des modalités de sortie des politiques monétaires quantitatives et
budgétaires menées précédemment.

Dans les pays émergents, les marchés font face à une vague de retraits de
capitaux. Les mouvements actuels pourraient peser sur la croissance du monde
émergent, sans pour autant déclencher des crises financières systémiques tel es
qu'observées pendant les années 1990.

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Résumé


De nombreuses réglementations sur le fonctionnement des activités de marché
continuent de voir le jour en Europe et aux Etats-Unis.

De nouvel es évolutions structurantes dans la banque de détail sont aussi
prévues.

Dans un contexte macro-économique contraint, l'enjeu majeur des discussions
de place reste plus globalement de faire émerger un modèle de croissance
durable et soutenable pour le secteur financier, qui préserve pleinement la
capacité des banques à financer l'économie dans un contexte de politiques
budgétaires plus restrictives. Force est de constater néanmoins que l'addition
des nouvel es contraintes réglementaires, conjuguées aux éventuels biais
concurrentiels entre les différents pays qui pourraient voir le jour, vont peser de
manière significative sur la rentabilité de certaines activités. Elles pourront donc
influencer le modèle de développement de certains acteurs bancaires.

Le Groupe Société Générale poursuit l'adaptation structurel e de ses métiers et a
engagé la deuxième étape de son plan de transformation avec le recentrage de
l'organisation autour des trois piliers d'excel ence :

la Banque de détail en France ;

la Banque de détail et services Financiers Internationaux
(IBFS) ;

la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs
(GBIS).

[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur entend continuer son activité en concordance avec son objet social
durant l'année 2014.]
B.5
Description
du Le Groupe Société Générale propose conseils et services aux particuliers, aux
groupe de l'émetteur entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers :
et de la place qu'il y

la Banque de détail en France,
occupe

la Banque de détail, Services Financiers Internationaux et Assurance, et

la Gestion d'Actifs, Banque Privée et Métier Titres.

[Si l'Emetteur est Société Générale :
L'Emetteur est la société mère du Groupe Société Générale.

[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe :
L'Emetteur est une filiale du Groupe Société Générale et n'a pas de filiale.]
B.9
Estimation
ou Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une estimation ou
prévisions
de prévisions de bénéfice.
bénéfices
de
l'émetteur
B.10
Réserves sur les Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans le rapport d'audit.
informations
financières
historiques
contenues dans le

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Résumé

rapport d'audit
B.12
Informations
[Si l'Emetteur est Société Générale :
financières

historiques clés de
Semestre
Fin
Semestre 1
Fin
1 ­ 2014
2013
­ 2013
2012 (*)
l'émetteur
(Non-

(Non-

audités)
audités)



Résultats (en


millions d'euros)


Produit net
11 569
22 433(**)
11 101(**)
23 110
bancaire
Résultat
2 378
2 336(**)
1 405(**)
2 757
d'exploitation
Bénéfice net
1 504
2 394(**)
1 532(**)
1 224
Résultat net part




du Groupe
1 345
2 044(**)
1 319(**)
790
Banque de détail




en France
659
1 196(**)
597(**)
1 291
Banque de détail



et Services

34
983(**)
498(**)
Financiers
617
Internationaux
Banque de



Grande Clientèle

1 066
1 206(**)
1 024(**)
et Solutions
761
Investisseurs
(414)
(1 341)
(800) (**)
Hors poles
(1 879)
(**)
Activité (en




milliards d'euros)
Total Actif/Passif
1 322,6
1,214.2 (**)
1 254,1
1 250,9
Prêts et
336,2
332.7 (**)
341,2
créances sur la
350,2
clientèle
Total dépôt
341,8
334.2(**)
350,0
337,2
clients
Capitaux



propres (en

milliards d'euros)
Sous-total
53,3
50.9(**)
49,4
Capitaux
49,3
propres part du
Groupe
Total Capitaux
56,0
54.0(**)
53,3
53,6
propres
(*) Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2012 ont été retraités en raison de l'entrée
en application de la norme IAS 19 (International Accounting Standard) : le changement de
méthode comptable implique un réajustement des données de l'année précédente.
(**) Données relatives à 2013 ajustées à la suite de l'entrée en vigueur des normes IFRS 10 et 11
de façon rétrospective au 01/01/2014.


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Résumé

[Si l'Emetteur est SG Issuer :

(.en K)
30 juin
30 juin
31
31
2014
2013
décembre décembre
2013
2012
Produit
60 795
31 483 109 588
6 805
d'exploitation
Résultat net
193
212
482
5 233
Résultat
193
212
482
5 233
d'exploitation
Total bilan
33 747 10 048 495 21 349
447 087
468
619
[Si l'Emetteur est SG Option Europe :

(. 000)
30 juin 30 juin
31
31
2014
2013
décembre décembre
2013
2012
P N B
7 873
17 791 27 585
153 077
Résultat net
- 10
- 2 874 -20 163
74 129
628
Résultat
-18 766
- 6 914 -25 820
116 083
d'exploitation
Total bilan
54 00179 941 152 64 461 86 092 976
064
264
Dividende par action
0
0
0
0
(1)




Détérioration
Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de de
significative
dans l'Emetteur depuis le 31 décembre 2013.
les perspectives de
l'émetteur depuis la
date de ses derniers
états
financiers
vérifiés et publiés

Absence
de Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la situation
changements
financière ou commerciale de l'Emetteur survenus après le 30 juin 2014.
significatifs dans la
situation financière
ou commerciale de
l'émetteur survenus
après la période
couverte par les
informations
financières
historiques
B.13
Evénements récents Sans objet. Il n'y a eu aucun événement récent propre à l'Emetteur et présentant
propres à l'Emetteur un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité.
et présentant un
intérêt
significatif
pour l'évaluation de
sa solvabilité
B.14
Dépendance
de Voir aussi Elément B.5 ci-dessus pour la position de l'Emetteur au sein du
l'émetteur vis-à-vis Groupe.
d'autres entités du

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Résumé

groupe
[Société Générale est la société mère à la tête du Groupe. Cependant, Société
Générale exploite ses propres activités et n'intervient pas simplement en tant que
société holding vis-à-vis de ses filiales.]
[SG Issuer est dépendante de Société Générale Bank & Trust au sein du
Groupe.]
[SG Option Europe est dépendante de Société Générale au sein du Groupe.]
B.15
Description
des [Si l'Emetteur est Société Générale : Voir Elément B.5 ci-dessus]
principales activités
de l'émetteur
[L'activité principale de SG Issuer est de lever des liquidités par l'émission de
titres de créance destinés à être placés auprès d'investisseurs institutionnels ou
de la clientèle de détail par l'intermédiaire de distributeurs associés à Société
Générale. Les liquidités obtenues par l'émission de ces titres de créance sont
ensuite prêtées à Société Générale et aux autres membres du Groupe.]
[La principale activité de SG Option Europe est l'intervention sur les marchés
action et dérivés actions et indices sur les marchés réglementés en France et au
Royaume-Uni pour la couverture de produits vendus pas Société Générale à ses
clients. SG Option Europe est agréée pour intervenir sur l'ensemble des services
d'investissement en tant que prestataire de service d'investissement depuis le 1er
janvier 2001. SG Option Europe joue un rôle d'animateur de marché de titres ou
bons d'option (warrants) émis par Société Générale et émet des obligations
destinés à être placés auprès de la clientèle institutionnel e de Société Générale
ou de la clientèle de détail via les distributeurs avec lesquels s'associe Société
Générale. Le financement obtenu via l'émission des EMTN est ensuite prêté à
Société Générale et aux autres membres du Groupe.]
B.16
Dans la mesure où [Sans objet. A sa connaissance, Société Générale ne fait l'objet d'aucun contrôle
ces
informations direct ou indirect (au sens du droit français) par une autre entité.]
sont connues de [SG Issuer est une filiale à 100% de Société Générale Bank & Trust S.A. qui est
l'émetteur,
elle-même une filiale à 100% de Société Générale et est consolidée par
indication
du intégration globale.]
contrôle, direct ou [SG Option Europe est une filiale détenue à 99,99% par Genefinance, el e-même
indirect, et par qui, une filiale à 100% de Société Générale et est consolidée par intégration globale.]
description de la
nature
de
ce
contrôle
[Supprimer l'Elément B.17 si les Titres sont des instruments dérivés auxquels l'Annexe XII du Règlement
s'applique]
[B.17 Notation
de [Société Générale est notée AA (low) par DBRS, A par Fitch Ratings, A2 by
l'Emetteur ou de ses Moody's Investors Services et A par Standard and Poor's.]
Titres
[Si l'Emetteur est SG Issuer ou SG Option Europe : Sans objet. L'Emetteur n'est
pas noté.]

[Sans objet.] [Les Titres à émettre [ont] [n'ont pas] été notés [Indiquer la (les)
notation(s) des Titres à émettre] [par [Indiquer la ou les agences de notation].]]

[Supprimer les Eléments B.18 et B.19 si Société Générale est l'Emetteur des Titres]
[B.18 Nature et objet de la [Les Titres émis seront inconditionnel ement et irrévocablement garantis par
garantie
Société Générale (le Garant) en vertu de la Garantie du 2 octobre 2014.
La Garantie constitue une obligation directe, inconditionnel e, non assortie de
sûretés et générale du Garant, et vient au même rang que toutes autres
obligations directes, inconditionnel es, non assorties de sûretés et générales du
Garant, présentes ou futures, y compris cel es résultant de dépôts.]

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